W przypadku wyrządzenia szkody przez osobę pełniącą funkcję w organie spółki, spółka może i powinna samach dochodzić odszkodowania przed sądem. Wytoczenie powództwa tego rodzaju wymaga jednak zgody wspólników wyrażonej w uchwale, co w praktyce nie zawsze jest możliwe. W dzisiejszym wpisie kilka słów na temat pozwu wspólnika o naprawienie szkody w spółce.
Pozew wspólnika o naprawienie szkody w spółce - podstawy
We wcześniejszych wpisach na blogu poruszałem już kwestie związane z odpowiedzialnością osób wchodzących w skład organów spółki (m.in. członków zarząd czy rady nadzorczej) za szkodę wyrządzoną spółce (link do wpisu pod artykułem). W przypadku tam opisanym to spółka dochodziła roszczeń odszkodowawczych przed sądem. Przepisy obowiązującego prawa dopuszczają jednak sytuacje, w której pozew o naprawienie szkody składa sam wspólnik.
Jeżeli spółka, nie skorzysta ze swojego uprawnienia do wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie 1 roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Nie chodzi tutaj oczywiście o każdą szkodę wyrządzoną spółce przez jakąkolwiek osobę, ale o szkodę wyrządzoną takiemu podmiotowi przez osoby biorące udział w tworzeniu spółki oraz osoby będące członkami jej organów (członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator).
Wspólnik, składając pozew o naprawienie szkody w spółce działa we własnym imieniu, ale na rzecz spółki. W konsekwencji sąd w wydanym wyroku:
zasądza odszkodowanie na rzecz spółki;
zasądza zwrot kosztów procesu od pozwanego na rzecz wspólnika (lub też, w przypadku przegrania procesu, zobowiązuje wspólnika do zwrotu kosztów poniesionych przez stronę wygrywającą)
Pozew wspólnika o naprawienie szkody w spółce - kaucja zabezpieczająca
Przepis regulujący kwestie pozwu wspólnika, o naprawienie szkody wyrządzonej spółce wprowadza ciekawy mechanizm, chroniący potencjalnych pozwanych, przed wykorzystywaniem takiego pozwu w sporach pomiędzy wspólnikami i organami spółki.
Pozwany może zażądać przy pierwszej czynności procesowej, aby powód złożył stosowną kaucję zabezpieczającą. Kaucja taka ma za zadanie pokryć szkodę, która grozi pozwanemu, w związku z takim pozwem. Sąd podejmuje decyzje w tej materii, a niezłożenie kaucji przez powoda spowoduje, że pozew wspólnika o naprawienie szkody w spółce zostanie odrzucony.
Jeżeli na skutek niezasadnego powództwa pozwany faktycznie poniesie szkodę, to będzie miał prawo do zaspokojenia swoich roszczeń z kaucji złożonej przez powoda-wspólnika. Co istotne, nastąpi to na zasadzie pierwszeństwa przed innymi, ewentualnymi wierzycielami powoda-wspólnika.
Powód-wspólnik będzie zobowiązany do naprawy szkody wyrządzonej pozwanemu, jeżeli powództwo okaże się niezasadne, a powód-wspólnik działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa.
Powód-wspólnik będzie działał w złej wierze wtedy, gdy wytoczy powództwo, wiedząc, że w konkretnej sytuacji jest ono bezzasadne. Chodzi więc to takie sytuacje, w których pozew trafia do sądu, chociaż tak naprawdę powód wie, że powództwo nie ma szansy powodzenia.
Przykład: wytoczenie powództwa przeciwko niewłaściwej osobie, podnoszenie roszczeń procesowych niemających żadnego uzasadnienia
Ocena, czy powód-wspólnik dopuścił się rażącego niedbalstwa, wymaga oceny całej sprawy. Sytuacja taka musi być oceniana indywidualnie, bo tak naprawdę, należy zrobić to przez "pryzmat" osoby powoda. Chodzi o ustalenie, czy powód-wspólnik w sposób wystarczający zbadał podstawę swojego roszczenia, czy przedsięwziął wystarczające środki celem weryfikacji, czy jego pozew ma w ogóle rację bytu (zarówno co do podstawy materialnej, jak i co do osoby pozwanego).
Pozew wspólnika o naprawienie szkody w spółce - kwestie procesowe
Pozew wspólnika o naprawienie szkody w spółce może zostać złożony w sądzie nie później niż przed upływem 3 lat od dnia, w którym ujawniono czyn wyrządzający szkodę spółce. Należy pamiętać, że wspólnik może wystąpić z tym powództwem dopiero po upływie roku od ujawnienia tego czynu, ponieważ pierwszy rok jest niejako "zarezerwowany" dla spółki (w pierwszym roku z pozwem o odszkodowanie może wystąpić wyłącznie spółka.
Sprawa tocząca się na skutek pozwu wspólnika o naprawienie szkody w spółce jest sprawą gospodarczą i podlega rozpoznaniu przez sąd właściwy ze ze względu na miejsce siedziby spółki.
Comments