Wspólnicy spółki z o.o. podejmują decyzje dotyczące najistotniejszych spraw dotyczących spółki w formie uchwał, podczas Zgromadzenia Wspólników. Chociaż w teorii spółka jest własnością wspólników, to jednak nie mają oni pełnej swobody w działaniu, a treść i rodzaj podejmowanych przez nich uchwał musi być zgodna z umową spółki i przepisami obowiązującego prawa.
Niekiedy uchwały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników dotknięte są wadami, które powodują, że te powinny zostać wyeliminowane. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje rozwiązania, które pozwalają określonym osobom zwrócić się po pomoc do sądu powszechnego i usunąć szkodliwą uchwałę z obrotu.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników - podstawy
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) wskazuje na sytuacje, w których uprawnione osoby, mogą wystąpić do sądu powszechnego z powództwem o uchylenie uchwały wspólników. Katalog ten ma charakter zamknięty, co oznacza, że do uchylenia uchwały wspólników może dojść wyłącznie z przyczyn wskazanych w ustawie.
Kiedy zatem można domagać się uchylenia uchwały wspólników?
Pierwszy przypadek zachodzi wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Chodzi więc o te sytuacje, w których wspólnicy podejmują określoną uchwałę w sposób odmienny niż ten, zastrzeżony w umowie, którą sami zawarli. W tym przypadku decydujące znacznie ma to, co stoi w umowie.
Przykład: uchwała, która zakłada podział zysków spółki pomiędzy wspólników w sposób odmienny, niż zastrzeżono to w umowie spółki;
Drugi przypadek, w którym możliwe jest wystąpienie z powództwem o uchylenie uchwały wspólników, zachodzi wtedy, gdy uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki.
Trudno abstrakcyjnie zdefiniować pojęcie "dobrych obyczajów". Sądy w swoich orzeczeniach robią to dla przykładu tak:
Właściwe jest rozumienie pojęcia dobrych obyczajów jako takiego sposobu postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w tym obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie – rozwoju (Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, LEX nr 1236699)
Przesłanka "godzenia w interesy spółki" dotyczy wszystkich interesów, zarówno tych materialnych, jak i niematerialnych. Interes spółki zazwyczaj będzie tożsamy z interesem jej wspólników, ale bardzo łatwo wyobrazić sobie sytuacje, w której wspólnicy będą chcieli podjąć decyzje w interesie wyłącznie własnym, a faktycznie szkodzące spółce.
Przykład: uchwała ustalająca rażąco wygórowane wynagrodzenie dla członka zarządu spółki;
Mówimy o takich sytuacjach, w których z punktu widzenia interesów spółki, decyzja wspólników może być oceniana jako wyrządzająca spółce pewną szkodą (materialną bądź niematerialną), albo grożąca wyrządzeniem takiej szkody.
Trzecia przesłanka pozwalająca na uchylenie uchwały wspólników powstaje, kiedy zaskarżana uchwała jest jednocześnie sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika wtedy, gdy prowadzi do wywołania sytuacji, w której inni wspólnicy odnoszą korzyść, osłabiając tym samym pozycję pokrzywdzonego wspólnika.
Przykład: spółka ma 3 wspólników: X, Y i Z. X i Y zakładają nową spółkę, a na zgromadzeniu wspólników "starej" spółki głosują za uchwałą przenoszącą większość majątku tej spółki, do nowej spółki, zawiązanej bez Z.
Uchwała taka może dotyczyć także relacji spółka - pokrzywdzony wspólnik, w której to spółka odnosi korzyść kosztem wspólnika, nieuzasadnioną w danym przypadku.
Przykład: długotrwałe wyłączanie podziału zysku spółki, pomimo braku obiektywnych okoliczności przemawiających za takim działaniem
Podsumowując: zgodnie z kodeksem spółek handlowych istnieją trzy podstawy powództwa o uchylenie uchwały wspólników:
uchwała jest sprzeczna z umową spółki;
uchwała jest sprzeczna z z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki;
uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników - kto może je wnieść?
Kodeks spółek handlowych określa precyzyjnie, kto może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały wspólników w przepisie art. 250.
Zgodnie z tym przepisem, powództwo takie może wytoczyć:
zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni jej członkowie. Przy czym istotne jest to, że uprawnienie takie mają wyłącznie aktualni członkowie tych organów. Osoby odwołane ze składu nie mogą wytoczyć powództwa o unieważnienie uchwały wspólników;
wspólnik, pod warunkiem że głosował przeciwko uchwale. a po jej powzięciu, zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu;
wspólnik, bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników;
wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę. Uprawnienie to przysługuje mu wyłącznie wtedy, gdy to zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy, albo gdy uchwała, którą chce zaskarżyć, nie była objęta pierwotnym porządkiem obrad.
w przypadku pisemnego głosowania - wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo taki, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników - termin do złożenia, sąd właściwy i opłata sądowa
Przepisy przewidują określone terminy do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników. Osoby do tego uprawnione mogą to zrobić nie później niż miesiąc od dnia, w którym dowiedziały się o tej uchwale. Jednocześnie termin ten ulega dalszemu ograniczeniu - bo powództwa wytoczyć nie można po upływie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników wnosi się do sądu okręgowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Przykład: pozew o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., mającą swą siedzibę w Warszawie na Alei Solidarności, należy wnieść do Sądu Okręgowego w Warszawie. Gdyby siedzibą spółki był np. Wołomin, wtedy właściwy do rozpoznania spawy byłby Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie
Ostatnia kwestia, którą chcę dzisiaj poruszyć, dotyczy opłaty od pozwu, w przypadku spraw o uchylenie uchwały wspólników. Zgodnie z art. 29 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych opłata od pozwu w tego typu sprawach wynosi 5000 złotych.
Comments