System odpowiedzialności w spółce z o.o. ogranicza co do zasady odpowiedzialność wspólników. Wspólnicy pomimo tego, że są właścicielami spółki, nie kierują jej pracami na co dzień. Bieżące decyzje związane z funkcjonowaniem takiego podmiotu podejmują członkowie jej organów, w szczególności członkowie zarządu spółki.
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) zawiera przepisy, które pozwalają pociągnąć do odpowiedzialności członków organów spółki z o.o., za szkody wyrządzone temu podmiotowi.
W tym wpisie szerzej omówię kto i na jakiej podstawie ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce. W części drugiej omówię dokładniej procedurę dochodzenia odszkodowania w takich sprawach. W przyszłości napiszę także o tzw. zasadzie biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule), która może zwolnić członków zarządu spółki i innych jej funkcjonariuszy od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce.
Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce - kto odpowiada
Zgodnie z przepisem art. 293 k.s.h. odpowiedzialność na podstawie tego przepisu ponoszą osoby, które pełnią lub pełniły jedną z następujących funkcji w spółce:
członek zarządu
członek rady nadzorczej
członek komisji rewizyjnej
likwidator
Przepis zawiera katalog zamknięty "osób" ponoszących odpowiedzialność na jego podstawie. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzona spółce na podstawie art. 293 k.s.h. ponoszą wyłącznie osoby piastujące funkcję w organach w nim wymienionych. Na tej zasadzie nie odpowiadają więc pracownicy spółki, co nie wyklucza oczywiście ich odpowiedzialności na podstawie odrębnych przepisów. Przepis nie ma zastosowania także, co oczywiste, do prokurentów czy pełnomocników spółek.
Przykład: pracownik spółki może ponieść odpowiedzialność na podstawie przepisu art. 114 i nast. kodeksu pracy, jeżeli ze swojej winy wyrządzi spółce szkodę; pełnomocnik spółki może ponieść odpowiedzialność karną, jeżeli przywłaszczy powierzone mu pieniądze należące do spółki
Jeżeli szkodę spółce wyrządziło kilka osób, to ponoszą oni odpowiedzialność solidarną. Oznacza to, że można dochodzić naprawienia szkody od wszystkich tych osób, od każdego z osobna lub wyłącznie od niektórych.
Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce - podstawa odpowiedzialności
Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce powstaje wtedy, gdy jest wynikiem sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki, działania lub zaniechania członka zarządu, rady nadzorczej komisji rewizyjnej lub likwidatora.
Nie chodzi wyłącznie o naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych, ale o naruszenie wszystkich przepisów prawa. Jeżeli członek organu w związku z pełnieniem funkcji doprowadzi do sytuacji, w której na spółkę zostanie nałożona jakaś sankcja finansowa, to może skutkować to jego odpowiedzialnością na podstawie art. 293 k.s.h.
Przykład: naruszenie przepisów ordynacji podatkowej, ustawy o rachunkowości czy przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
Członek organu, o którym mowa powyżej może ponosić odpowiedzialność pod warunkiem, że można mu przypisać winę za powstałą szkodę.
Przyjmuje się, że odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce ma charakter odszkodowawczej odpowiedzialności kontraktowej. Dla przypisania odpowiedzialności, konieczne jest więc wykazanie, że:
doszło do niewykonania lub nienależyte wykonanie obowiązków,
została wyrządzona szkoda,
istnieje związek przyczynowy między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków a szkodą
członek organu ponosi winę (można mu skutecznie zarzucić, że nie dołożył należytej staranności przy wykonywaniu swych obowiązków [tak np. Wyrok SN z 24.06.2015 r., II CSK 554/14, LEX nr 1767100])
W kontekście odpowiedzialności osób wchodzących w skład organu na podstawie art. 293 k.s.h. bardzo istotna jest kwestia absolutorium udzielanego przez wspólników. Wskazuje się bowiem, że udzielenie absolutorium osobie odpowiedzialnej powinno co do zasady przeciwdziałać roszczeniu z art. 293 k.s.h., jeżeli pokwitowanie obejmowało wyraźnie określone czynności, które spowodowały szkodę (Wyrok SA w Krakowie z 8.12.2016 r., I ACa 923/16, LEX nr 2233049).
Absolutorium nie ochroni od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wtedy, gdy:
wartość wkładów niepieniężnych (aport) została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki (art. 175 § 2 k.s.h.);
jeżeli wypłaty, które otrzymali wspólnicy, były dokonane wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (art. 198 k.s.h.);
jeżeli uchwała o zatwierdzeniu sprawozdań była podjęta w następstwie czynności wprowadzających w błąd wspólników na podstawie nierzetelnych danych, nieprawdziwych lub niepełnych informacji;
jeżeli wspólnik na podstawie art. 295 i 296 k.s.h. żąda sądownie odszkodowania dla spółki od członków zarządu, którzy wyrządzili szkodę spółce
gdy wobec spółki zostanie ogłoszona upadłość;
jeżeli zachodzą warunki określone w art. 291–294 k.s.h., a zgromadzenie wspólników w momencie podjęcia uchwał nie miało informacji o zaistniałych faktach uzasadniających odpowiedzialność.
Comentarios