Jeśli czytasz ten wpis, zapewne chcesz wiedzieć, czy wspólnik odpowiada za długi spółki z o.o.
Już na wstępie mogę udzielić Ci krótkiej odpowiedzi:
Z reguły: NIE.
Spółka z o.o. to bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dlatego, że z góry zakłada ograniczenie odpowiedzialności wspólników za długi. Jeżeli zdecydujesz się na założenie sp. z o.o. lub zakup udziałów w takiej spółce zazwyczaj nie musisz martwić się, że ktoś zażąda od Ciebie zapłaty za faktury niezapłacone przez spółkę. W pewnych sytuacjach jednak (na szczęście dość wyjątkowych), wspólnicy będą odpowiadać za długi, które “wytworzyła” spółka.
Odpowiedzialność wspólników za długi Sp. z o.o. - kiedy wspólnik odpowiada za długi spółki
Brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki wynika bezpośrednio z kodeksu spółek handlowych, tj. z art. 151 § 4, który stanowi, że: wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Ryzyko, jakie ponosi każdy wspólnik, wynika więc z reguły z możliwości utraty kapitału, który do tej spółki “włożył”. Jeżeli spółka będzie zmuszona ogłosić upadłość (albo przeprowadzić proces likwidacji) to może okazać się, że wspólnik nie odzyska swojej inwestycji. Pieniądze wpłacone do spółki tytułem “udziałów” przepadną.
Zasadniczo więc wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki z o.o. Oznacza to, że wierzyciel nie może żądać od nich spłaty długów spółki z ich prywatnego majątku. Są pewne wyjątki od tej zasady:
Spółka w organizacji: Zanim spółka zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego mamy do czynienia z tzw. spółką w organizacji. Odpowiedzialność wspólników ma charakter solidarny (wraz ze spółką i osobami działającymi w imieniu spółki) ale tylko w przypadku braku dokonania przez nich wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego. Ta odpowiedzialność wspólników ogranicza się więc tylko do wysokości niewpłaconego kapitału.
Przykład: jeśli wspólnik zobowiązał się do wpłacenia 5000 zł na kapitał zakładowy, ale wpłacił tylko 2500 zł, to wierzyciel spółki może żądać od niego zapłaty pozostałych 2500 zł. Wspólnik ponosi częściową odpowiedzialność za długi spółki z własnego majątku
Niewniesienie wkładu: Jeśli wspólnik nie wpłacił całości swojego wkładu na kapitał zakładowy, to odpowiada za długi spółki do wysokości niewniesionej kwoty, także po zarejestrowaniu spółki.
Przykład: analogicznie jak w przypadku powyżej. Spółka została zarejestrowana ale wspólnik nie opłacił w całości kapitału. Odpowiedzialność wspólnika za długi ograniczy się do kwoty niewniesionego kapitału.
Działanie w imieniu spółki w organizacji: Wspólnik, który działa w imieniu spółki w organizacji, odpowiada za jej długi całym swoim majątkiem.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest “bezpieczna” dla swoich udziałowców z tej przyczyny, że wyłącza w zasadzie ich odpowiedzialność za długi. Trzeba jednak pamiętać, że powyżej mowa jest wyłącznie o podstawie odpowiedzialności wynikającej ze statusu wspólnika spółki z o.o. Jeżeli wspólnik poręczy dług spółki lub też np. wyrządzi jej szkodę może ponieść odpowiedzialność finansową bez wspomnianych ograniczeń.. Także pełnienie funkcji w zarządzie spółki może wiązać się z osobistą odpowiedzialnością wspólnika za długi spółki.
Comments