Na blogu poruszałem już kwestię związaną z odpowiedzialnością wspólników spółki z o.o. za zobowiązanie tej spółki. Wspólnicy nie prowadzą na co dzień spraw spółki, a ich odpowiedzialność ogranicza się w zasadzie do ryzyka utraty kapitału, który do spółki wnieśli.
Sprawa wygląda nieco inaczej w przypadku członków zarządu spółki z o.o. W niektórych sytuacjach bowiem przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, którą reprezentują. Członkowie tego organu, w takiej sytuacji mogą odpowiadać całym swoim prywatnym majątkiem.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. - podstawy odpowiedzialności
Głównym zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. To zarząd podejmują bieżące decyzje odnośnie funkcjonowania podmiotu, który reprezentuje. Ani poszczególni wspólnicy, ani członkowie rady nadzorczej nie mają prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, dotyczących prowadzenia spraw spółki. To również zarząd odpowiada za swoje decyzje i ich skutki. W następstwie tego, w określonych sytuacjach może powstać odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki.
Dzieje się tak w sytuacji, gdy wierzyciele nie mogą przeprowadzić skutecznej egzekucji swoich należności od spółki. Mogą wtedy domagać się zapłaty tych wierzytelności bezpośrednio od członków jej zarządu, którzy w takiej sytuacji odpowiadają całym swoim, prywatnym majątkiem. Wierzyciel nie musi wykazywać, że wyczerpał wszelkie możliwe sposoby egzekucji.
W przypadku uznania odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. sąd może nakazać mu zapłatę:
kwoty odpowiadającej należności głównej, jaka przysługuje wierzycielowi od spółki,
znacznej części odsetek
kosztów, które wierzyciel poniósł w związku z działaniami podejmowanymi wobec spółki, zmierzającymi do odzyskania długu.
Należy zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki może rozciągać się na zobowiązania powstałe przed objęciem przez niego funkcji, jeżeli stały się one wymagalne w trakcie pełnienia przez niego obowiązków.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. - zwolnienie od odpowiedzialności
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. nie ma charakteru absolutnego. Kodeks spółek handlowych jasno określa sytuacje, w których osoba pełniąca taką funkcję może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki. Stanie się tak wtedy, gdy:
wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Comments