W codziennej pracy zawodowej często spotykam się z pytaniem o to, w jaki sposób odbywa się dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. Wiele osób prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. nie zdaje sobie sprawy z tego, co dzieje się z ich udziałami po śmierci. Warto poznać zasady dziedziczenia, aby uniknąć nieporozumień i problemów w przyszłości. Dzisiejszy wpis zostanie poświęcony właśnie temu zagadnieniu.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - czy udziały w spółce z o.o. są dziedziczne?
Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu, tak jak inne prawa majątkowe. Z chwilą otwarcia spadku (śmieci spadkodawcy), spadkobierca wchodzi w prawa i obowiązki wspólnika spółki. Dzieje się to z mocy prawa. Spadkobierca nie musi składać żadnych dodatkowych oświadczeń w tej materii. Uzyskuje status wspólnika z chwilą objęcia spadku, a wobec spółki - z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku. Dowodem nabycia spadku jest z kolei sądowe stwierdzenie nabycia spadku lub sporządzony u notariusza akt poświadczenia dziedziczenia (więcej na temat procedury dotyczącej nabycia spadku możesz poczytać tutaj).
Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Możliwe jest też wyłączenie lub ograniczenie podziału udziałów pomiędzy nimi.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - ograniczenie lub wyłącznie wstąpienia spadkobierców.
Tak jak wskazałem, przepisy co do zasady przewidują dziedziczenie udziałów w sp. z o.o. Wspólnicy spółki mogą jednak ograniczyć, czy wyłączyć zupełnie taką możliwość poprzez zamieszczenie w umowie spółki stosownych wpisów.
W celu ustalenia, czy doszło do dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. trzeba w pierwszej kolejności zweryfikować treść umowy spółki.
Wyłączenie wstąpienia do spółki dotyczy zarówno spadkobierców testamentowych jak i ustawowych. W takiej sytuacji udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu.
Ograniczenie wstąpienia do spółki polega na wskazaniu w umowie pewnych cech lub okoliczności, które będą decydowały o tym, że spadkobierca może lub nie może przystąpić do spółki. Te okoliczności lub cechy można zdefiniować zarówno od strony pozytywne jak i negatywnej.
Przykład: do spółki mogą przystąpić tylko osoby wykonujące pewien zawód; do spółki nie mogą przystąpić osoby mieszkające poza Warszawą; przystąpienie do spółki wymaga uzyskania jednomyślnej zgody wszystkich pozostałych wspólników
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - ograniczenie lub wyłączenie podziału udziałów
Umowa spółki może ograniczać lub wyłączać podziałów udziałów między wspólnikami. Tak samo jak w przypadku ograniczenia lub wyłączenia dziedziczenia. Wspólnicy mogą zdecydować o tym, że nie chcą aby udziały były "rozdrabniane" pomiędzy licznych spadkobierców.
W przypadku ograniczenia lub wyłączenia podziału udziałów zastosowanie znajdą te same warunki, które pojawiały się przy wyłączeniu. Jeżeli umowa spółki wyłączała podział udziałów pomiędzy spadkobierców, wtedy takie udziały mogą przypaść tylko jednemu z nich. O tym, który spadkobierca otrzyma udziały, zadecyduje sąd orzekający o dziale spadku (jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o dziale spadku, zapraszam tutaj). W przypadku ograniczenia podziału udziałów, taki podział będzie możliwy, w przypadkach określonych w umowie spółki.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - warunki spłaty spadkobierców
Wyłączenie spadkobierców od przystąpienia do spółki jest możliwe tylko pod warunkiem określenia zasad spłaty takich spadkobierców. Wspólnicy nie mogą pozbawić spadkobierców udziałów w spółce, bez określenia zasad rekompensaty. Jeżeli w umowie spółki nie znajdą się takie zapisy, to ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. będzie bezskuteczne.
Przepis k.s.h. nie wskazują minimalnych wymagań ustalenia warunków spłaty. Nie mam jednak wątpliwości, że umowa spółki nie może czynić tego w sposób dowolny. W mojej ocenie wskazanie np. bardzo długiego terminu spłaty, albo przyjęcie niskiej wartości spłaty (np. nierynkowej albo poniżej wartości minimalnej) będzie skutkowało nieważnością całego zapisu o wyłączeniu lub ograniczeniu. Uważam, że takie działanie wspólników spółki stanowiłoby czynność mając na celu obejście ustawy.
コメント